Doppelte Verwaltungsmandate ab 1. Januar 2020 verboten
Ab 1. Januar 2020 ist es verboten die sogenannten doppelten Verwaltungsmandate auszuüben. Das Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen sieht dieses Verbot vor. Das Gesetzbuch tritt schrittweise in Kraft. Der 1. Januar 2020 ist eines der wichtigen Daten, und das Verbot als Geschäftsführer und zugleich als ständiger Vertreter des Verwaltungsrats einen Sitz inne zu haben, tritt an diesem Datum in Kraft.
Gesetz tritt stufenweise in Kraft
Das neue Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) trat am 1. Mai 2019 in Kraft. Ab diesem Tag können Sie eine Gesellschaft nur noch entsprechend einer der Rechtsformen gründen, die das Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen vorschreibt. Für bestehende Gesellschaften änderte sich noch nicht so viel.
Doch der 1. Januar 2020 ist ein wichtiges Datum für bestehende Gesellschaften. Viele Bestimmungen des Gesetzbuchs, die sogenannten zwingenden Vorschriften, treten an diesem Datum in Kraft, unabhängig davon, ob Sie die Satzungen bereits angepasst haben.
Was wird also auf jeden Fall ändern?
Am 1. Januar 2020 werden das Gesellschaftskapital und die gesetzliche Reserve aller bestehenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung und aller Kommanditgesellschaften umgewandelt in eine satungsgemäße nicht verfügbare eigene Vermögensrechnung. Sie werden Ihre Satzungen daher ändern müssen, wenn Sie dieses Verfügungsverbot aufheben möchten.
Das Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen hat mehrere Gesellschaftsformen abgeschafft. Es geht insbesondere um die Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung (Gen.mubH), die landwirtschaftliche Gesellschaft (LG), die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung (EGmbH), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Starter" (S-GmbH) und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), usw. Wenn Sie eine solche Gesellschaft haben, müssen Sie im Prinzip zum 1. Januar 2020 die notwendigen Schritte unternehmen, um eine andere und neue Gesellschaftsform zu wählen (und Ihre Satzungen entsprechend anpassen). Wenn Sie dies versäumt haben, wird Ihre Gesellschaft automatisch in die Rechtsform umgewandelt, die der alten Gesellschaftsform am nächsten kommt (zum 1. Januar 2024).
Ständige Vertreter
Eine der Änderungen des Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen, die weniger auffallen, betrifft die ständigen Vertreter. Wenn eine Rechtsperson ein Verwaltungsmandat übernimmt, wird letztendlich doch eine natürliche Person gebraucht, die den Posten des Geschäftsführers effektiv übernimmt.
Das Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen legt nun ausdrücklich fest, dass:
a) Es sich beim ständigen Vertreter immer um eine natürliche Person handeln muss;
b) Die Vorschriften betreffend Interessenkonflikte für Geschäftsführer und Mitglieder des geschäftsführenden Organs auch für ständige Vertreter gelten;
c) Eine natürliche Person nicht gleichzeitig Geschäftsführer und ständiger Vertreter einer Rechtsperson mit einem Verwaltungsmandat sein kann. Dieses doppelte Mandat kommt manchmal vor und hat zur Folge, dass die betreffende Person im Grunde im Verwaltungsrat über eine doppelte Stimme verfügt.
Wenn Sie Geschäftsführer einer Gesellschaft sind, die ihre Satzungen nicht rechtzeitig anpasst, laufen Sie Gefahr bei Schaden zu haften. Bei den Bestimmungen zu den ständigen Vertretern wird allgemein davon ausgegangen, dass Entscheidungen, die von einem Verwaltungsrat getroffen werden, der nicht ordnungsgemäß zusammengesetzt ist, nicht rechtskräftig sind.
Es ist somit jedenfalls in Ihrem Interesse diese Satzungen schnellstmöglich anzupassen.
