Keine Kapitalbedingung für die Geschlossene Gesellschaft

Seit dem Inkrafttreten des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) am 1. Mai 2019 ist die Anzahl der Gesellschaftsformen auf vier reduziert worden. Große Aufmerksamkeit genießen die Geschlossene Gesellschaft und insbesondere die Abschaffung des Kapitalkonzepts. Warum sollte man diese Gesellschaftsform wählen?

Die Geschlossene Gesellschaft (GG) ist ein Unternehmen mit vollkommener Rechtspersönlichkeit und ohne Stammkapital, wobei sich die Anteilseigner lediglich mit ihrer Einlage verpflichten.
Die Bestimmungen im GGV, die sich speziell auf die GG beziehen, befinden sich in Buch 5 (Art. 5:1 - 5:158) von Teil 2. Die Gesellschaften.

Eigenkapital

In der GmbH beträgt das Mindestkapital 18.550 Euro, von denen während der Gründung mindestens 6.200 Euro eingezahlt sein müssen. Die neue GG wird ohne Stammkapital und ohne einen festen Mindestbetrag an Einlagen gegründet. Bei der Gründung muss die GG allerdings im Hinblick auf den beabsichtigten Geschäftsbetrieb über ein ausreichendes Eigenkapital verfügen. Vor der Gründung der Gesellschaft müssen die Gründer dem Notar einen Finanzplan vorlegen, in welchem sie den Betrag des Startkapitals über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren rechtfertigen. Die eigenen Aktiva und Passiva der GG sind vom Vermögen der Aktionäre zu trennen.
Die Gründung ist ausschließlich durch einen (notariell) zu beurkundenden Gesellschaftsvertrag möglich. Diese Gründung kann von einer einzigen Person vorgenommen werden. Die Gesellschaft erwirbt ihre Rechtspersönlichkeit ab dem Tag der Hinterlegung des Gesellschaftsvertrags.

Geschäftsanteile

Die Gesellschafter bestimmen selbst die Art und den Umfang der Einlagen.
Als Gegenleistung für eine Einlage kann ein Geschäftsanteil ausgegeben werden. Die Haftung der Anteilseigner ist im Prinzip auf ihre Einlage beschränkt. Die GG muss mindestens ein Anteil ausgeben. Mit mindestens einem Anteil muss ein Stimmrecht verbunden sein. In der GmbH waren die Gewinnanteile und die Stimmrechte immer proportional zur Einlage der betreffenden Gesellschafter. Das bleibt auch in der GG so, es sei denn, dass die Gesellschafter davon ausdrücklich abweichen. Um einem bestimmten (wichtigen) Gesellschafter mehr Weisungsbefugnis zu erteilen, kann demnach von der Regel „1 Anteil = 1 Stimme“ abgewichen und mehrfaches Stimmrecht ermöglicht werden.

Satzung

In der Satzung der GG kann die Gesellschaft jeder Person gegenüber geöffnet werden. Der „geschlossene“ Charakter der GG ist somit relativ.
Ein wesentlicher Unterschied zur Satzung der GmbH besteht darin, dass die Satzung der GG über viel mehr Möglichkeiten verfügt, vom GGV abzuweichen.
Die Satzung kann die freie Übertragbarkeit der Aktien vorsehen und bestimmen, dass die Gesellschafter zu Lasten ihres Vermögens aus der Gesellschaft austreten können.
Allerdings erhalten die Gesellschafter einer neuen GG die Möglichkeit, ihre betreffenden Rechte konventionell zu bestimmen. Sowohl die Verteilung der Gewinnanteile als auch das Stimmrecht (siehe oben) können in der Satzung moduliert werden.

Haftung

Die Gründer haften solidarisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bei einem Konkurs innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb der Rechtspersönlichkeit, wenn das Startkapital bei der Gründung offensichtlich für die normale Ausübung der beabsichtigten Geschäftstätigkeit während mindestens zwei Jahren nicht ausreichte.

Geschäftsführer

Die GG wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die eventuell ein Kollegium bilden und natürliche oder juristische Personen sind.
Geschäftsführer können in dieser Eigenschaft nicht durch einen Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft verbunden sein.

Gesellschafterversammlung

Jedes Jahr muss in dem Ort, an dem Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt werden, mindestens eine Gesellschafterversammlung gehalten werden (vgl. GmbH).
Neu ist, dass das Geschäftsführungsgremium und, gegebenenfalls, der Aufsichtsrat die Gesellschafterversammlung innerhalb von drei Wochen einberufen, wenn das von Gesellschaftern, die ein Zehntel der Anzahl der ausgegebenen Geschäftsanteile vertreten, verlangt wird.
Zur Erinnerung: in einer GmbH geschieht dies auf Antrag der Anteilseigner/Gesellschafter, die ein Fünftel des Stammkapitals vertreten.