Wann tritt das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen in Kraft?

Das Gesetz zur Einführung des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) ist am 4. April in der niederländisch- und französischsprachigen Version des Belgischen Staatsblatts erschienen. Für neue Gesellschaften und Vereinigungen ist der 1. Mai 2019 der Tag des Inkrafttretens. Für die bereits existierenden Gesellschaften und Vereinigungen tritt das GGV zum ersten Mal am 1. Januar 2020 in Kraft - oder früher bei der nächsten Satzungsänderung.

Während das Gesellschaftsgesetzbuch nicht weniger als 15 verschiedene Gesellschaftsformen (ohne die europäischen Gesellschaften) enthielt, zählt das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen nur noch vier Gesellschaftsformen. Für die Personengesellschaften wird die einfache Gesellschaft die Grundform; für eher gemischte oder Kapitalgesellschaften bleiben drei Formen bestehen: die geschlossene Gesellschaft, die Aktiengesellschaft und die Genossenschaft.

Welche Gesellschaftsformen können ab dem 1. Mai 2019 nicht mehr gegründet werden?

Ab dem 1. Mai 2019 können keine Gesellschaften mehr unter einer Rechtsform gegründet werden, die durch die Reform abgeschafft wird:

• die stille Handelsgesellschaft (wird eine Variante der einfachen Gesellschaft);
• die temporäre Handelsgesellschaft (wird eine Variante der einfachen Gesellschaft);
• die wirtschaftliche Interessenvereinigung (WIV) (Alternative: einfache Gesellschaft, offene Handelsgesellschaft oder Genossenschaft);
• die landwirtschaftliche Gesellschaft (Alternative: als solche zugelassene offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, geschlossene Gesellschaft oder Genossenschaft);
• die Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung (Alternative: Genossenschaft mit sozialer Zielsetzung bzw. Sozialgenossenschaft oder Vereinigung ohne Gewinnerzielungszweck);
• die Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung (Gen.mubH) (Alternative: offene Handelsgesellschaft oder Genossenschaft);
• die Genossenschaft mit beschränkter Haftung (Gen.mbH) (Alternative: Genossenschaft);
• die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) (Alternative: Aktiengesellschaft);
• die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
• die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Starter“.

Welche Termine müssen existierende Gesellschaften im Hinterkopf behalten?

Anhand der folgenden Übersicht können Sie die Auswirkungen oder besser den Zeitplan des neuen Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen für die AG, KGaA, GmbH und Gen.mbH prüfen, die vor dem 1. Mai 2019 gegründet worden sind. Weitere wichtige Termine für bestehende Gesellschaften sind der 1. Januar 2020 (Inkrafttreten des GGV) und der 1. Januar 2024 (spätester Zeitpunkt für die Anpassung der Satzung des GGV).

AG bleibt AG und KGaA wird AG mit alleinigem Vorstand

• Bei einer freiwilligen Satzungsänderung zwischen dem 1. Mai 2019 und dem 1. Januar 2020: GGV in Kraft ab Satzungsänderung;
• wenn es keine Satzungsänderung zwischen dem 1. Mai 2019 und dem 1. Januar 2020 gibt: zwingende Bestimmungen des GGV ab dem 1. Januar 2020 in Kraft;

=> wenn börsennotiert: bis zum 30. Juni 2020 Möglichkeit zur Einführung des doppelten Stimmrechts (über eine Satzungsänderung mit einfacher Mehrheit).

GmbH wird GG und Gen.mbH, die nicht die Definition der Genossenschaft erfüllt, wird GG

• Bei einer freiwilligen Satzungsänderung zwischen dem 1. Mai 2019 und dem 1. Januar 2020: GGV anwendbar ab der Satzungsänderung;
• wenn es keine Satzungsänderung zwischen dem 1. Mai 2019 und dem 1. Januar 2020 gibt: zwingende Bestimmungen des GGV sind ab dem 1. Januar 2020 anwendbar.

UND ab 1. Januar 2020: Kapital, gesetzliche Reserve und nicht eingezahlter Teil des Kapitals müssen in „statutarisch unverfügbares Eigenkapital“ und „nicht angeforderte Einlagen“ umgewandelt werden.

=> Wenn es am 1. Januar 2024 keine Satzungsänderung gegeben hat, wird die Gen.mbH von Rechts wegen umgewandelt. Der Vorstand beruft spätestens am 30. Juni 2024 die Hauptversammlung ein.