Wie gültig sind die Beschlüsse Ihrer Generalversammlung?

Eine Reihe von Gesetzes- und Satzungsformalitäten beinhaltet die Organisation einer Generalversammlung. Die Gleichbehandlung aller Aktionäre - ohne Rücksicht darauf, wie klein oder groß deren Beteiligung ist - hat Vorrang. Artikel 64 des Gesellschaftsgesetzbuches zählt limitativ die Verstöße auf, die dazu führen können, dass ein Beschluss der Generalsammlung nichtig ist.

Die fünf Nichtigkeitsgründe

Wir zitieren Artikel 64 des Gesellschaftsgesetzbuches. „Ein Beschluss der Generalversammlung ist nichtig:

1. wenn der gefasste Beschluss mit einem Formmangel behaftet ist, sofern der Kläger beweist, dass dieser Formmangel den gefassten Beschluss hat beeinflussen können;

2. bei Verstoß gegen die Regeln in Bezug auf die Arbeitsweise der Generalversammlungen oder bei Beratung und Beschlussfassung über einen Punkt, der nicht auf der Tagesordnung steht, wenn betrügerische Absicht vorliegt;

3. wegen jeder anderen Befugnisüberschreitung oder wegen Befugnismissbrauchs;

4. wenn Stimmrechte ausgeübt worden sind, die aufgrund einer nicht in vorliegendem Gesetzbuch enthaltenen Gesetzesbestimmung ausgesetzt waren, und wenn ohne diese illegal ausgeübten Stimmrechte, die für die Generalversammlungsbeschlüsse erforderlichen Anwesenheits- oder Mehrheitsquoren nicht erreicht worden wären;

5. wegen jedes anderen in vorliegendem Gesetzbuch vorgesehenen Grundes.“

Zusammengefasst sprechen wir also über die folgenden Verstöße:

1. Formmängel, wie das Versäumen der Einladung von bestimmten Aktionären, eine unvollständige oder nicht korrekt erfolgte Einladung, die Nichteinhaltung der Einberufungsfrist ...

2. betrügerischer Vorsatz: Einberufung einer Versammlung zu einem Zeitpunkt, zu dem die Aktionäre nicht rechtzeitig informiert werden können;

3. Missbrauch der Befugnis der (Mehrheits)Aktionäre: wir denken an aufeinanderfolgende Beschlüsse der Mehrheit, um den Gewinn vollständig zu reservieren, während den von ihr bestellten Geschäftsführern gleichzeitig allzu freigebige Bezüge gezahlt werden;

4. Ausübung von suspendierte Stimmrechten;

5. Verletzung der allgemeinen Rechtsgrundsätze wie die Rechte der Verteidigung.

Auf Antrag eines Betroffenen

Die Nichtigkeit tritt nicht von Rechtswegen ein. Die Nichtigkeit muss stets von einem Betroffenen (d. i. einem Aktionär, Geschäftsführer, Dritten mit einem rechtmäßigen Interesse oder Gläubiger des Unternehmens) eingeklagt werden. Das Handelsgericht des Sitzes des Unternehmens verkündet die Nichtigkeit. Das bedeutet demnach, dass die Beschlüsse der Generalversammlung zumindest vorläufig gültig sind. Der (nicht) vorschriftsgemäß gefasste Beschluss verbindet nicht nur das Unternehmen, sondern auch Dritte, gegenüber denen der Beschluss wirksam ist.

Vorläufige Aufhebung

Während auf einen grundlegenden Beschluss gewartet wird, kann jeder Betroffene mit einer einstweiligen Verfügung die vorläufige Aufhebung oder Aufschiebung der gefassten Beschlüsse fordern. Dazu sind gewichtige Gründe erforderlich.

Entscheidung endgültig nach sechs Monaten

Zu beachten. Für eine Klage auf Nichtigerklärung oder Aussetzung gilt eine Verfallsfrist von sechs Monaten. Nach dieser sechsmonatigen Frist kann ein nicht vorschriftsgemäß gefasster Beschluss nicht mehr angefochten werden. Der Beschluss der Generalversammlung ist dann endgültig. Diese sechsmonatige Frist beginnt an dem Tag, an dem die Beschlüsse demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit fordert, wirksam werden, oder an dem Tag, an dem er davon in Kenntnis gesetzt wurde.

Wie die Situation damals war

Ein nichtiger Beschluss wird ab dem Tag, an dem die Generalversammlung den Beschluss gefasst hat, behandelt, als ob er niemals gefasst worden wäre.