UBO-Register: deutlichere Frist für das Anhörungsrecht
Ein „Gesetz vom 18. September 2017 zur Vermeidung der Geldwäsche und der
Finanzierung von Terrorismus und zur Beschränkung der Benutzung von Bargeld“
führt das sogenannte UBO-Register (Ultimate Beneficial Owners-Register) ein. Das
Inkrafttreten des Registers verlief nicht reibungslos, und auch dieses Jahr
wurden die Regeln bezüglich des UBO-Registers nochmals angepasst.
Europäisches Recht
Das Gesetz vom 18. September 2017 ergibt sich aus einer europäischen Richtlinie
über die Geldwäsche: die sogenannte 4. AML-Richtlinie. Diese Richtlinie
verpflichtet die Mitgliedsstaaten zur Aufnahme von Regeln, die
über die auf ihrem Hoheitsgebiet gegründeten Gesellschaften und sonstigen
rechtlichen Einheiten ausreichende, akkurate und aktuelle Informationen über
deren letztendlichen Begünstigten einholen und führen und
ein zentrales Register mit Informationen über die letztendlichen Begünstigten
dieser Einheiten führen, um den Zugang zu den „ausreichenden, akkuraten und
aktuellen Informationen“ zu vereinfachen.
In Ausführung dieser Richtlinie verpflichtet das belgische Recht Gesellschaften,
(internationale) V.o.E; und Stiftungen, Auskünfte über ihre letztendlichen
Begünstigten einzuholen und zu bewahren. Die Geschäftsführer müssen diese
Auskünfte binnen eines Monats an das UBO-Register schicken.
Die letztendlichen Begünstigten
Die Definition der letztendlichen Begünstigten hängt von der Art der rechtlichen
Einheit ab. In einer Gesellschaft sind diese letztendlichen Begünstigten:
in erster Instanz die natürlichen Personen, die direkt oder indirekt einen
ausreichenden Prozentsatz der Stimmrechte oder des Eigentums bzw. des Vermögens
der Gesellschaft besitzen, einschließlich der Inhaberanteile der Gesellschaft.
Mehr als 25 % der Anteile oder des Kapitals der Gesellschaft zu besitzen, gilt
als ein Hinweis auf einen ausreichenden Prozentsatz der Stimmrechte oder der
direkten Beteiligung an der Gesellschaft;
die natürlichen Personen, die das Sagen über die Gesellschaft über andere Mittel
haben. Beispielsweise über eine Teilhabervereinbarung.
schlussendlich, wenn keine der obenstehenden Personen identifiziert werden
konnte: die natürlichen Personen, die zum leitenden Personal gehören.
Sanktionen
Das Gesetz vom 18. September 2017 besagt, dass bei einer Verletzung der
Informationspflicht den letztendlichen Begünstigten Verwaltungsstrafen auferlegt
werden können. Diese Bußgelder können von 250 bis 50.000 Euro reichen und nicht
nur die Geschäftsführer treffen, sondern auch die Vorstandsmitglieder oder –
mangels eines Vorstandes – auch die Mitglieder, die an der effektiven Leitung
der Gesellschaft beteiligt sind.
In der Regel wird ein Bußgeld erst dann auferlegt, nachdem der Betreffende eine
Mahnung oder Anzeige mit der Feststellung einer Zuwiderhandlung erhalten hat. In
der Praxis erfällt kein Bußgeld bei einer ersten Feststellung einer eventuellen
Zuwiderhandlung. Sie haben noch die Gelegenheit, Ihre gesetzliche
Informationspflicht zu erfüllen, um das Bußgeld zu vermeiden oder zu
argumentieren, weshalb Sie der Informationsverpflichtung nicht nachgekommen
sind. Vielleicht war es ein Versehen.
Als informationspflichtige Person können Sie sich auch auf Ihr Recht, angehört
oder aufgerufen zu werden, berufen. Es ist nicht festgelegt, in welcher Frist
dies zu geschehen hatte. Unlängst wurde verdeutlicht, dass dies in einem Monat
zu erfolgen hatte. Der Betreffende erhielt 30 Tage Zeit nach Eingang der
Mitteilung, dass ihm eine Verwaltungsstrafe auferlegt werden, um einen Antrag
auf eine Anhörung oder Vorladung zu stellen.
Wie in der Vergangenheit zieht die Verwaltung es vor, den
Informationspflichtigen zu „hören“ per Mail – also schriftlich, auf digitale
Weise -, doch darf der Informationspflichtige immer darum bitten, auch mündlich
angehört zu werden.
