Konflikte vermeiden durch eine Aktionärsvereinbarung

In der Aktionärsvereinbarung können die Aktionäre Vereinbarungen treffen über Dinge, die nicht im Gesetz oder in den Statuten stehen. Laut dem neuen Körperschafts- und Vereinigungsgesetzbuch (WVV) bleibt diese Rechtsfigur ein praktisches Instrument zur Konfliktvermeidung.

Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot

Aktionärsvereinbarungen werden geschlossen zu den verschiedensten Themen. Eine häufige Art von Vereinbarungen sind Klauseln bezüglich der Vertraulichkeit und des Wettbewerbsausschlusses.
Im Prinzip haben die Aktionäre diesbezüglich keine Verpflichtungen oder Einschränkungen. Es würde natürlich eigenen Interessen schaden, wenn vertrauliche Daten der Gesellschaft nach außen getragen werden. Sollte dies doch geschehen, begeht der Aktionär schon mal keinen vertraglichen Fehler. Die anderen betrogenen Aktionäre können ihre Rechte dann nur auf dem Wege einer Schadensersatzforderung vor einem Gericht gelten lassen.

Dank einer Aktionärsvereinbarung können Sie mit anderen Aktionären deutlich vereinbaren, was betrachtet wird als eine Verletzung der Geheimhaltungsklausel oder wo und wann eine Wettbewerbsverbotsklausel eingreift.
Derartige Vereinbarungen sind nicht auf Zeit oder im Umfang unbegrenzt. Ein Wettbewerbsverbot können Sie beispielsweise weiterlaufen lassen, wenn der Betreffende nicht mehr Aktionär ist, aber nicht bis ans Ende der Zeiten. Sie tun übrigens auch gut daran, eine Wettbewerbsverbotsklausel auch geographisch einzuschränken.

Übertragung von Aktien

Eine andere häufige Art von Vereinbarungen bezieht sich auf die Übertragung von Aktien.
Sie können Vereinbarungen über Vorkaufsrechte treffen, wenn ein Aktionär das Unternehmen verlassen will. Sie können beispielsweise vereinbaren, dass die Aktien erst einem Aktionär bzw. mehreren oder allen anderen Aktionären oder sogar Dritten angeboten werden.
Im Rahmen der Befreiung von Schenkungsrechten müssen Sie während drei Jahren eine Reihe Bedingungen erfüllen. Sie können die Befreiung auch erhalten, wenn Sie Minderheitsaktionär sind. In dieser Lage ist es nicht schlecht, mit den übrigen Aktionären Vereinbarungen über diese Bedingungen zu treffen.

Vielleicht haben Sie schon von der “good leaver/bad leaver”-Klausel gehört, d.h. Absprachen, die mit einem Manager, der ebenfalls Anteile an der Gesellschaft, getroffen werden. Wenn das Arbeitsverhältnis endet, müssen auch die Aktien abgetreten werden. Der Preis dieser Aktien kann vorher abgesprochen werden und kann dann beispielsweise von den Umständen abhängig gemacht werden, unter denen das Arbeitsverhältnis endet (Rente, Entlassung, Entlassung wegen Betrugs...).

Die Aktionärsvereinbarungen mit Bezug auf die Übertragung von Aktien sind für die BV eine Neuheit. GmbH waren in der Vergangenheit „geschlossene“ Gesellschaften, während BV grundsätzlich „offen“ sind. Wenn Sie also Einschränkungen bei der Übertragbarkeit von Aktien einführen wollen, kann dies per Statuten oder auch mit Aktionärsvereinbarungen erfolgen. Eine Nichtveräußerbarkeitsklausel kann auch zeitlich unbegrenzt sein (während dies früher nicht möglich war).

Achtung: Aktionärsvereinbarungen können „diskret“ sein. Beschränkungen bei der Übertragungsfähigkeit von Aktien müssen immer ins Aktionärsverzeichnis aufgenommen werden.
Bei einer AG gilt wie früher die Regel, dass, wenn die Aktienübertragung einer Genehmigung der übrigen Aktionäre unterworfen ist, diese Entscheidung binnen sechs Monaten getroffen werden muss, nicht aber im Falle der BV.
Das Gleiche gilt für eine Klausel über die Ausübung des Vorkaufsrechtes: in der AG müssen Sie dieses Recht binnen 6 Monaten ausüben. Dies gilt nicht für die BV.

Die internen Machtverhältnisse

Ein letztes Beispiel von Aktionärsvereinbarungen: die Verteilung der „Macht“ innerhalb der Gesellschaft. Sie können laut WVV dazu die Stimmrechte benutzen. Aktien mit oder ohne Stimmrechte/n bzw. Aktien mit mehreren Stimmrechten können geschaffen werden.
Sie sollten auch Vereinbarungen treffen, mit denen eine Feinabstimmung durchgeführt werden kann. Vielleicht ist kein volles Stimmrecht in der Gesellschaft notwendig, doch möchten Sie die Geschäftsführer ernennen können. Eine Aktionärsvereinbarung kann eine Lösung sein. Stimmabsprachen dürfen jedoch nicht im Widerstreit mit dem Interesse des Unternehmens sein.

Eine maßgeschneiderte Lösung

Es gibt dennoch einige Standardklauseln für Aktionärsvereinbarungen, doch in erster Instanz müssen Sie erst nachprüfen, was Sie und die übrigen Aktionäre genau erreichen möchten. Erst dann können Sie gute Vereinbarungen treffen.
Bedenken Sie, dass diese Vereinbarungen nicht dazu dienen, gesetzliche oder satzungsmäßige Verpflichtungen oder Rechte zu umgehen oder zu schmälern.